市场分发协议
本协议原件为英文；本简体中文译文仅供参考之用
请仔细阅读本协议。 这是一份法律文件，旨在就 Epic 通过其专有的线上市场转售及分发您的数字内容，阐明您的相关权利和义务。 点击即表示您接受本协议，或者您提供内容供 Epic 通过市场转售，即表示您同意受本协议条款的约束。 如果您不同意或无法同意本协议条款，请勿点击以接受本协议或向 Epic 提供内容以供转售。
某些词语或短语在用于本协议中时具有特定的涵义， 它们的定义见下文第 11 条。
如果您的主要居住地（或主要营业地点，如果您是公司或学术机构等法人）位于美国，则您是与 Epic Games, Inc. 签订协议，而本协议中的“Epic”意指该实体。 如果您不在美国，则您是与 Epic Games Commerce GmbH签订协议，而本协议中的“Epic”意指该实体。
1. 就您的内容授出许可
a. 您特此授予 Epic 非独家、全球性、永久性（第 6 条规定情况的除外）、不可转让（第 10.d 条规定的情况除外）、不可分许可且免版税的许可，以允许按以下方式复制、演示、展示、分发、传输、修改和使用内容：
i. 出于与市场本身的运作、推广及市场营销以及内容通过市场进行推广、市场营销、销售及分发有关的行政管理和演示目的，创建、展示和使用内容；及
ii. 通过市场向客户分发内容，及向客户授出内容的数字权利。
为澄清起见，本协议有效期内的任何时候，Epic 并无义务通过市场分发内容，或者一旦开始分发，Epic 并无义务继续通过市场分发内容。
b. 您同意，Epic 可授予客户非独家、全球性及永久性的许可，以出于个人、推广及／或商业目的下载、使用、复制、发布、修改、推广、许可、销售、公开演示、公开展示、数字化演示、分发或传送内容（“数字权利”）。 双方明确确认，通过市场向客户分发内容不构成内容的出售，而是向客户授予数字权利。 上述数字权利应根据 Epic 当时有效的市场最终用户许可协议（“EULA”）授予。
2. 您的内容
a. 除上文第 1 条所述的您授予 Epic 的权利外，Epic 明确确认及同意，在本协议下，其并不会从您（或您的许可人）取得您所提供的任何内容中的任何权利、所有权或利益，包括内容中存在的知识产权。在收到您的书面请求后，Epic 将于商业上合理的时限内停止通过市场出售您的任何或所有内容的数字权利，但 Epic 可能会继续将该内容提供给已购买相关内容之数字权利的客户下载。
b. 您陈述及保证，您拥有将本协议中载明的权利授予 Epic 所需的所有知识产权，包括您的内容中所有必要的专利、商标、商业机密、版权或其他专有权。 如果内容中包含第三方材料，则您陈述及保证，您有权分发内容中的第三方材料。 您同意，您不会向市场提交受第三方版权保护、受第三方商业秘密保护或受第三方专有权（包括专利、隐私和名誉权）限制的材料，除非您是此等权利的拥有人，或已从合法拥有人获得向市场提交材料的许可。
c. 您陈述及保证，您的内容不包含：(i) 被禁用许可下的任何许可软件、内容或其他材料；或 (ii) 属被禁用许可下的任何许可软件、内容或其他材料之修改或衍生版本的任何软件、内容或其他材料。
d. 您明确确认及同意，Epic 有权将您的姓名／名称、地址和其他联系方式转发给合理声称您不具备所有必要知识产权的任何第三方，包括您的内容中的所有必要专利、商标、商业机密、版权 或者其他专有权。
e. 于本协议期限内，您授权 Epic 作为您的授权代表，针对 Epic 知晓或怀疑的第三方正在复制、分发、销售、使用或以其他方式利用内容之未经授权复制（无论是否违反 EULA、您的权利或其他）的行为，对您的权利进行维权。前述授权是非独家的，Epic 没有义务寻求强制执行您对内容享有的权利。您应合理配合及协助 Epic 开展此类维权活动。此类维权活动可能包括根据《千禧年数字版权法》向涉嫌侵犯您对内容所享有权利的一方发出停止侵权通知，向服务提供商发出删除通知，以及采取 Epic 认为适当的其他维权行动。但是，在未事先咨询您并取得您批准的情况下，Epic 不会代表您向法院或任何其他政府机构提起针对涉嫌侵权人的任何诉讼或其他正式行动。除非各方另有约定，否则 (i) 您没有义务偿付 Epic 在此类维权活动中产生的费用和开支；及 (ii) 如果 Epic 代表您追讨与此类执行活动有关的特许权使用费或其他损害赔偿，则在扣除相关法律费用及开支后，Epic 可保留该笔金额的百分之十二 (12%) 作为其开展维权行动的对价，再将剩余款项汇给您。
3. 使用品牌特征及开发者材料
a. 各方拥有与其自身品牌特征相关的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有知识产权。 除本协议中订明授予 Epic 的有限范围外，任何一方均不得授出而另一方也不得取得另一方任何品牌特征中的任何权利、所有权或利益（包括但不限于任何默示许可）。
b. 在本协议条款及条件的规限下，您在本协议期限内授予 Epic 有限、非独家的许可，以使用和显示您提交给 Epic 的品牌特征和开发者材料，包括纳入您的内容的您的品牌特征，但目的仅限于通过市场来营销和分发您的内容及销售数字权利，或以其他方式履行其于本协议下的义务或行使其于本协议下的权利。
c. 本协议任何条文概未授予您任何权利以使用 Epic 的任何品牌特征。
4. 定价和支付
a. 对于 Epic 同意通过市场出售予客户的数字权利，您将通过市场向 Epic 出售该数字权利，而 Epic 将通过市场向您购买该数字权利以转售予客户。您确认，即使存在基础价格，作为独立经销商的 Epic 仍可按其酌情决定的任何价格向客户转售数字权利。您同意，Epic 可将数字权利直接转售给客户，也可以将数字权利转售给任何联属公司，再由该联属公司将数字权利转售给客户。
b. Epic 将向您支付 Epic 向客户出售数字权利所得的购买金额（扣除任何适用的预提所得税）。Epic 将通过电子转账按月（在交易之后的历月结束后第 45 天）向您支付该笔金额，前提是应付予您的总金额至少为 100.00 美元。 但是，在任何情况下，Epic 都不会扣留超过一年的任何金额。 如果 Epic 在将应付您的款项转给您的过程中产生任何自动清算中心 (ACH) 费用或电汇费、银行手续费或其他收费，Epic 保留从应付您的款额中扣除此类收费的权利。 Epic 概不负责承担您产生的任何电汇费、银行手续费或其他收费。本协议中所述的所有金额均以美元计值。
c. 您应全权负责缴付就您从 Epic 收取的任何款项应缴纳的任何税费、征税、增值税或类似税项，无论有权征收相关税费、征税、增值税或类似税项的征税司法管辖区为何。
d.在向客户出售数字权利时，Epic 可酌情向客户作出退款、折扣和贷记。 如第 11 条所述，任何退款将从购买金额的计算中扣除。 就计算购买金额而言，向消费者作出的任何此类折扣和贷记都将从基础价格（用于计算 Epic 应付给您的购买金额）中扣除。
e. 为便于付款，如果您是美国实体，您应向 Epic 提供 W-9 表格、银行账户详情及／或 Epic 合理要求的其他文件和信息； 如果您并非美国实体，则应向 Epic 提供 W-8BEN 表格、银行账户详情及／或 Epic 合理要求的其他文件和信息。
5. 您的陈述及保证
a. 您陈述及保证，开发者材料均真实、准确，且并未歪曲您或内容（例如，通过与内容或内容质量不匹配的屏幕截图进行歪曲）。作为前述内容的一部分，您陈述并保证，如果您的内容是使用生成式 AI 程序创建的，您应使用“CreatedWithAI”标签。
b. 您须对以下事项负全责：
i. 就您的内容提供客户支持及维护，以及有关您的内容的客户投诉，；及
ii. 出于客户支持目的，在每个内容详情页面中向客户提供准确的联系信息。
c. 您陈述及保证，您的内容、品牌特征或开发者材料概未：
i. 违反、侵犯或盗用任何人士的任何版权、商标、商业秘密、商业外观、专利、名誉、隐私或其他权利；
ii. 诽谤任何人士或侵犯他们的名誉权或隐私权；
iii. 违反您与任何第三方签订的任何合同或服务条款；
iv. 违反任何适用的法律或法规；
v. 包含任何病毒、广告软件、间谍软件或其他恶意内容；
vi. 干扰、破坏、损坏或未经授权地访问任何第三方的设备、服务器、网络或其他财产或服务，包括但不限于客户、Epic、付款处理人或任何网络运营商；或在其他方面未能遵守 Epic 的市场提交指南或有关市场的其他 Epic 标准政策。
6. 终止
a. 本协议将持续有效，直至您或 Epic 如下文所述终止本协议。
b. 您可通过向 Epic 发出 90 天的事先书面通知终止本协议，无论有无任何理由。
c. Epic 可通过向您发出 30 天的事先书面通知终止本协议，无论有无任何理由。 此外，一旦发生以下任何情形，Epic 可随时通过向您发出书面通知立即终止本协议：
i. 您违反本协议的任何陈述、保证或其他条款，并且相关违约行为在 Epic 发出违约通知后十五 (15) 天内仍未得以纠正；
ii. 您出于任何原因清算、解散或中止您的业务；
iii. 您自愿或非自愿地进入破产程序；
iv. 法律要求 Epic 如此行事；或
v. Epic 决定不再提供市场。
一旦发生本分条所述的任何事件或情形，您应立即以书面方式通知 Epic。
d. 在本协议因任何原因终止后，(i) 该终止不会影响在终止前已购买数字权利的客户的数字权利，且在该终止后数字权利将根据 EULA 条款继续有效；(ii) 客户没有义务从客户设备中删除您的内容；(iii) Epic 可保留和使用内容和开发者材料的副本，以使客户能够在本协议终止前下载或重新下载他们已购买其数字权利的内容。
e. 在法律允许的范围内，本协议的以下各条在本协议届满或因任何原因终止后继续有效：第 2 条、第 6-10 条。
7. 免责声明
a. 您明确理解及同意，您参与市场的风险由您自负，且市场按“原状”和“已有”方式提供，不附带任何形式的保证。
b. 您明确理解及同意，Epic 概不对您的内容在市场之外遭未经授权地使用负责或承担任何法律责任，包括但不限于在盗版或类似网站上销售内容或进行其他类型的分发。
c. Epic 进一步明确否认任何类型的所有明示或暗示的保证和条件，包括但不限于有关适销性、特定用途的适用性以及不侵权的默示保证和条件。
8. 法律责任的限度
a. 您明确确认并同意，您须对通过市场分发的内容以及分发的后果（包括 EPIC 或任何第三方可能蒙受的损失或损害）单独承担责任（且 EPIC 概不就此对您或任何第三方承担责任）。
b. 在任何情况下 EPIC GAMES, INC. 或 EPIC GAMES COMMERCE GMBH、其关联公司或其高级人员、董事、雇员、代理、供应商或许可人（统称“EPIC 方”）概不对因本协议引起或与之有关或相关（包括但不限于 EPIC 违反本协议、市场、市场的使用或无法使用、市场的功能或功能缺失，及／或市场中的错误或漏洞）的利润损失或任何特殊、惩罚性、附带、间接或相应而生的损害负责（不论是在契约理论、侵权（包括疏忽）、弥偿、产品责任或其他方面）。EPIC 方对因本协议引起或与之有关或相关的责任（包括但不限于对直接或间接损害、损失或伤害所负有的责任）概不超过等于在产生该等责任之作为或不作为前的十二个月期间内，在本协议下向您支付之购买金额的数额。 本条所载的法律责任限度须在法律允许的最大范围内适用。 EPIC 方不就市场全部及／或任何部分的品质（或品质不佳）、营运（或营运缺失）及／或运行（或没有运行）而承担风险，或对您或任何第三方承担任何类型的责任或法律责任。
9. 赔偿
在法律允许的最大范围内，您须对因下列原因产生或导致的任何及所有的第三方申索、诉讼、起诉、法律程序，以及任何及所有的损失、损害、责任、费用及开支（包括合理的律师费用以及所有合理的相关费用）而为 Epic 方辩护、赔偿及保护其不受侵害：(i) 内容、开发者材料或您的品牌特征，(ii) 您违反本协议的任何陈述、保证或其他条款，(iii) 您的客户服务以及与客户的其他互动，(iv) 您与任何第三方订立的任何合约，或 (v) 您违反任何适用法律或法规。
10. 其他
a. 修订。 Epic 可在向您发出通知后或在您下一次登录您的 Epic 账户、访问市场或上传其他内容时向您提供经修订协议的数字访问权，酌情随时发出经修订协议。 您不必接受经修订的协议。 但是如要继续访问您的账户或市场，或上传其他内容，您必须接受经修订协议。 登录账户、使用市场或上传其他内容，即表示您同意受到 Epic 最近发出的经修订协议之约束。 若您不接受经修订协议，则不得登录账户、访问市场或上传其他内容。 若您是法律实体，由您的任何雇员、承包商、代表或其他用户接受经修订协议，即对您有约束力。
b. 集体诉讼豁免。 您同意不提起或参与有关市场、内容或本协议的集体或代表人诉讼、私人检察总长诉讼或集体仲裁。 您还同意在未经本协议以及所有其他诉讼或仲裁之所有方面同意的情况下，不得寻求将有关市场、内容或本协议的任何诉讼或仲裁与任何其他诉讼或仲裁合并。
c. 通知。 若本协议要求 Epic 发出通知（包括书面通知），则 Epic 可向您在注册创建 Epic 账户或通过市场分发内容时提供的电子邮件地址（或您后来提供的任何更新电子邮件地址）发出通知。 Epic 向您发出的通知将在送达您的电子邮件地址之时生效。
d. 转让。 未经 Epic 的事先书面同意，您不得向任何第三方转让本协议或其下的任何权利，也不得转授或转让在本协议下的任何义务。 未获得 Epic 必要同意的任何企图或意图的转让、转授或其他相关转让（不论直接或间接）均属无效。 在前文的规限下，本协议保护双方及其各自继承人与许可受让人的利益。 Epic 有权转让其在本协议下的任何与全部的权利和义务。
e. 独立承包商。 您与 Epic 的关系是分别作为许可人与被许可人的关系。 双方均是独立承包商（有关第 2.e 条中您的授权除外），且并非就任何目的而言的另一方之法律代表、代理、合作伙伴、合伙人或雇员。 一方概无权利或权限代表另一方承担或设立任何类型的义务或作出任何明示或暗示的陈述或保证，或在任何方面约束另一方。
f. 管辖法律。 本协议受北卡罗来纳州法律管辖并据其解释，但排除有关法律选择的现存法律。 旨在强制执行本协议条款或就裁定本协议下产生争议而提起的任何诉讼或法律程序，须向北卡罗来纳州韦克县最高法院或北卡罗来纳州东区美国地区法院提起。 各方特此愿受前述法院就该等诉讼之专属司法管辖权的管辖并同意其作为审判地，以及同意任何法律程序文件的送达可按照上文第 10.c 条所载的通知送达之方式通过送达传票而作出。
g. 条文标题。 本协议中的条文标题主要供参考之用，本身并不决定本协议或其任何部分的解释或诠释。
h. 完整协议。 本协议构成 Epic 和您之间的完整协议，并取代有关本协议标的事项的双方之间的所有先前或当前的协议、提案、理解以及通讯（不论口头或书面）。为清楚起见，本协议并不修订或取代您与 Epic 之间就市场或 Unreal Engine 可能订立的 Epic 使用条款或其他协议。
i. 放弃或豁免。 一方未能或延期行使本协议下的任何权利、权力或补救，不得构成对其的放弃。 对本协议任何条文的豁免须由寻求对其执行豁免的一方书面签署后才有效。 一方豁免本协议的任何条文，不得被解释为对本协议任何其他条文的豁免，而该豁免亦不得构成或被解释为就任何未来事件或情况而对该条文的豁免。
j. 于某些司法管辖区的权利。您在其他司法管辖区的法律下可能拥有其他权利。若您所在司法管辖区的法律不允许，则本协议不会更改您在其之下的权利。由于您的司法管辖区可能不允许在您的特定情况中运用本协议中有关保证和补救的限制及除外情况，因此它们可能对您不适用。 若本协议的某些条文在您的司法管辖区内不可强制执行，则此类条文须在适用法律允许的最大范围内强制执行。
k. 可分割性。 若本协议的任何条文（或其部分）被任何具有司法管辖权的法院判定无效或不可强制执行，则该条文（或其部分）须在尽量符合双方所表明意图的范围内强制执行，或若不可强制执行，则被视为从本协议中删除，而本协议剩余部分须根据其所述条款及条件继续具有十足效力和作用。
l. 补救。 除非有相反规定，否则一方对本协议所提供之任何补救的选择不得排除任何其他补救，而所有此类补救须被视为是可累积的。 违反本协议的某些条文将对 Epic 造成其程度难以确定的重大及不可补救的伤害。 因此，除了任何其他补救（包括但不限于 Epic 有权取得的衡平法救济）之外，若您或您的任何雇员或承包商违反本协议任何条文，则 Epic 有权获立即发出单方面禁令救济且无需缴纳保证金，或若需要在适用法律下缴纳保证金，则不超过 50,000 美元，以禁止对任何或全部该等条文的违反或威胁违反。
m. 译文。 本协议原件为英文，任何译文仅供参考而提供。 您放弃在您所在国家的法律下要求以任何其他国家的语言编写或解释本协议的权利。
n. 无第三方受益人。 您同意本协议概无第三方受益人，以及本协议并不向本协议订约方之外的任何人士赋予任何权利或补救，但有明确规定的除外。
o. Epic 的义务须遵守法律。 Epic 的义务须遵守现有的法律和法律程序，以及即便本协议有相反条文，Epic 仍要遵守执法或监管要求或规定。
11. 定义
本协议中使用的下列专有术语具有以下涵义：
“协议”指本市场分发协议。
“基础价格”指（就数字权利而言）用于计算适用于相关数字权利之购买金额的款额。数字权利的基础价格由您酌情决定。
“品牌特征”指由相关方面不时拥有（或获得许可的）的各方之任何商业名称、商标、服务标识、标志、域名或其他独特品牌特征。
“内容”指通过您的 Epic 账户上传到市场的内容，或其内容经过 Epic 同意并由您向 Epic 提供以投放到市场上的内容。
“客户”指通过市场取得内容许可的任何自然人、公司或其他法律实体。
“开发者材料”指您向 Epic 提供的有关您及／或您的内容的文本、截屏、视频和其他内容及信息。
“数字权利”具有第 1.b 条所载涵义。
“Epic”指（视乎您的主要居住地点或主要营业地点）：
a. Epic Games, Inc.，一家马里兰州公司，其主要营业办事处位于 Box 254, 2474 Walnut Street, Cary, North Carolina, 27518, U.S.A.；或
b. Epic Games Commerce GmbH其地址位于Platz 3, 6039 Root, Switzerland。
“市场”指由 Epic 拥有和经营并允许 Epic 向客户分发内容的在线市场。
“一方”或“双方”指 Epic 及／或您。
“付款处理人”指经 Epic 授权就通过市场分发的内容而由客户向 Epic 作出的付款或 Epic 向您作出的付款，提供付款处理服务的任何一方。
“被禁用许可”指任何对于软件、内容或其他材料的许可，该许可的条款中设有一项要求（作为使用、修改或分发相关材料的前提条件），根据该等要求该相关材料或其他软件需被纳入或源自于符合下列描述的材料，或与其一同分发：(i) 以源代码形式披露或分发的，(ii) 出于制作衍生作品而获许可的，或 (iii) 无偿或以最低费用或仅供非商业目的再分发的。
“购买金额”指（就 Epic 向客户出售的数字权利以及 Epic 收取且未退还给客户的付款而言）您就数字权利所设定基础价格的百分之八十八 (88%)。
“您”或“您的”（不论在本协议中是否大写）指您个人或通过您行使或授予本协议下权利的法律实体。 对于法律实体，“您”和“您的”包括控制您、受您控制或与您共同受到控制的任何实体，而“控制”指可掌控或管理所涉实体的直接或间接权力，且不论是通过合约或其他方式，或拥有所涉实体 50% 或以上的已发行股份或最终受益权。
12. 人工智能 (AI)
(a) 在您的内容不应与生成式 AI程序一同使用的情况下的明确说明
我们关心关注对创作者的保护，并提供工具来保护其创作作品。如果您不愿意您的内容与 AI 一同使用，您可以用“NoAI”标记包含您的内容的项目。此标签不会默认用于您的项目或您的内容；您必须主动指定您拟使用“NoAI”标签的项目（其中包含您的内容）。凡是通过平台提供的功能被标记、标注或以其他方式被标为“NoAI”的内容一律被称为“NoAI内容”。
在本协议中，“生成式 AI 程序”是指人工智能、机器学习、深度学习、神经网络或类似的技术，旨在自动生成或帮助创建新内容，包括但不限于基于音频、视觉或文本的内容。Epic 同意，无论您的“内容”是否为 NoAI 内容，它都不会使用您的内容或将您的内容授权给第三方用于生成式 AI 程序。
(b) 在您的内容是使用生成式 AI 程序创建的情况下的明确说明
如果您的内容是使用生成式 AI 程序创建的，您必须使用“CreatedWithAI”标签标记您的内容。对于上传至网站的内容，凡是通过平台提供的功能被标记、标注或以其他方式被标为“CreatedWithAI”的，一律被称为“CreatedWithAI Content”。Epic不会将“CreatedWithAI Content”标签用于您的内容。您须自行负责遵守对您的内容进行标记的要求。
在根据本协议项下，如果您的内容的重要部分（无论是人物、背景还是其他重要元素）是用生成式 AI 程序创建的，则您的内容会被视为是使用生成式 AI 程序创建的。如果仅为了只是使用在您的内容上发挥作用的功能（例如“內容感知填充”）或不会将重要的生成式 AI 元素引入您的工作作品（例如基于人工智能的图像升级）的功能，则不会将您的内容不会被视为是使用生成式 AI 程序创建的。