Undertow(水世界)提供单人模式或合作模式的15关战役、及两个强大的最多允许16个玩家的多玩家模式。尽管大部分地图都有特定的关卡目标，但是Undertow的核心游戏性主要围绕这个主旨： 尽你最大能力杀死尽可能多的敌人 — 存活尽可能长的时间!
玩家选择他们的种族(Iron Marine、Nemoidian或Atlantian)、作战单位类型，然后开始启动战斗。每个种族都有4中独特的、可升级的作战单位类型，对应能力范围从快速、敏捷到强大、超强。当玩家获得点数时，他们可以通过解锁及购买进行作战单位升级。每种作战单位类型有三个级别的永久升级。
通过这种征服式风格的战斗，玩家通过杀死敌人、完成团队目标及占领据点来获取点数。点数及各种升级道具可以用于进一步升级作战单位的能力。
故事大纲
一个水生外星种族秘密地对Earth(地球)发动了全面进攻，融化了极地冰川。海水淹没了整个星球。
人类几乎被这次冲击全部消灭了，但是一些幸存的人类团结在一起试图从混乱的边缘夺回星球。随着Iron Marines(钢铁海军)努力地在这个全新的海底世界中得以幸存，他们使用现有技术适应海洋世界。
100年来，首领Nemo（尼姆迪）及其跟随者在这个海底世界过着和平、安静的生活，他们和英国及美国政府的最高长官达成了不稳定的休战协议。在他们秘密的乌托邦世界里，Nemoidians（尼姆迪人）已经与世隔绝，过着平静的生活 - 直到此刻。Nemo对其海洋受到的干扰感到愤怒不已。
随着冰山的融化，Atlantis（亚特兰蒂斯）的古老城市开始变而暖被淹没。受到了最后冰川时代的围困，这个强大的文明社会在其鼎盛时期消失了。现在Atlantians(亚特兰蒂斯人)自由了，他们将不顾一切地奋起夺回他们曾经拥有的星球。
狂热者Elect从他们的残酷统治者之手逃脱之后，他们将希望寄托于Ark — 一个像一座城市那么大的太空飞船，可以将他们那濒临灭绝的种族带到新的世界。当这些外星人最终发现Earth（地球）时，Ark太空飞船的燃料供应即将耗尽，Earth是进行迁移的最佳星球，这些外星人的海洋家园…